本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市医药股份有限公司三届临时董事会会议于2009年7月28日以通讯方式召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。

　　一、《关于收购河南商丘新先锋药业有限公司40％股权暨关联交易的议案》

　　为推进全国分销网络布局，拓展河南分销市场，根据上药集团重组方案的精神，经公司临时董事会审议通过，决定授权公司经营管理层与上海新先锋药业有限公司就收购河南商丘新先锋药业有限公司40％股权事宜进行协商，签署股权转让意向书，并在股权转让完成前托管该目标企业的日常经营管理工作。

　　1、关联方和关联交易标的基本情况

　　上海新先锋药业有限公司系公司控股股东上海医药（集团）有限公司下属子公司，上海医药（集团）有限公司持有其60.99股权，为本公司关联企业。该司注册资本10亿元，截止2008年12月底，该司总资产26.1亿元，净资产4.3亿元。

　　河南商丘新先锋药业有限公司成立于2006年11月，是上海新先锋药业有限公司与原商丘市健民药业有限公司共同出资组建的医药分销企业。目前，上海新先锋药业有限公司持有该司40％股权，其他5位自然人股东合并持有该司60％股权。该司注册资本4000万元，占地面积80余亩，建筑面积24000平方米。2009年1至6月该司实现销售收入2.88亿元，净利润43.86万元；截止2009年6月底，该司账面净资产为4274.92万元（未经审计）。

　　2、关联交易主要内容和定价政策

　　①授权公司经营管理层与上海新先锋药业有限公司协商河南商丘新先锋药业有限公司40％股权转让的具体事宜，并签定股权转让意向书；

　　②在股权正式转让前，由本公司托管河南商丘新先锋药业有限公司的日常经营管理工作。受托之日至股权交易完成期间的受托企业原有债权债务由原企业承担并处理。

　　③对河南商丘新先锋药业有限公司的审计评估基准日为2009年6月30日。

　　④本次关联交易定价以资产评估值为基础，双方协商确定。评估价值确定后，我司将另行公告。

　　本收购项目为关联交易，关联董事回避表决。

　　本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海市医药股份有限公司

　　2009年7月29日

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